Ein zentrales Thema beim Verkauf eines Unternehmens ist der Kaufpreis. Oft gliedert sich dieser in Komponenten, die gleich nach Abschluss des Verkaufs bezahlt werden und solchen, die erst nach einiger Zeit und nur unter bestimmten Bedingungen bezahlt werden. Im Nachfolgenden sind einige wichtige Faktoren aufgelistet, die beeinflussen können, dass bestimmte Teile des Kaufpreises erst nachträglich bezahlt werden. Ein Verkäufer, der den größten Teil des Kaufpreises sofort erhalten möchte, ist gut beraten, sich mit diesen Faktoren auseinander zu setzen. Die nachfolgende Auflistung ersetzt natürlich keine individuelle Einzelfallanalyse.

Einer der Verkäufer ist nach dem Verkauf nicht mehr „greifbar“

Dieser Faktor spielt bei natürlichen Personen in der Regel keine Rolle, es sei denn, der Verkäufer kündigt von vornerein an in ein Land ohne rechtliche Beziehungen zur Bundesrepublik Deutschland auswandern zu wollen. Bei Gesellschaftern, die juristische Personen sind, wie z. B. Private Equity Fonds, kann das Thema jedoch schnell aufkommen. Wenn z. B. klar ist, dass sich der Private Equity Fond auflösen wird (was bei Fonds immer mal wieder vorkommt, wenn sie keinen neuen Fond auflegen, also keine neuen Gelder einwerben konnten), dann wird ein Käufer darauf bestehen, dass ein Teil des Kaufpreises zunächst auf einen s. g. Escrow-Account, eine Art Treuhandkonto, überwiesen wird. Der Hintergrund ist einfach: Bei einem Unternehmensverkauf gibt der Verkäufer bestimmte Garantien ab. Z. B. das alle Steuern- und Sozialabgaben in der Vergangenheit korrekt bezahlt worden sind. Wenn nun z. B. eine Steuernachforderung kommt, dann muss der Verkäufer für diese einstehen, wenn sie aus einer Zeit vor dem Verkauf stammt in der er garantiert hat, dass alle Steuern ordnungsgemäß abgeführt worden sind. Der Käufer will dann einen Teil des Kaufpreises zurück haben. Wenn es den Verkäufer jedoch gar nicht mehr gibt, da sich der Private Equity Fond bereits aufgelöst hat, dann läuft die Forderung des Käufers ins Leere. Damit dies nicht passiert, bestehen Käufer in solchen Konstellationen in der Regel darauf, einen Escrow-Account einzurichten. Wenn es eine Gesellschafterkonstellation gibt, bei der ein oder mehrere natürliche Personen und ein Private Equity Fond verkaufen, kann es zu Forderungen des Käufers führen, dass alle einen Teil des Kaufpreises auf einen Escrow-Account einzahlen. Das ist für die natürlichen Personen natürlich sehr ärgerlich. Es gilt daher, sich einen Partner, wie einen Private Equqity Fond, gut auszusuchen. Im Idealfall hat dieser eine lange Historie und ist am Markt sehr etabliert. Dann ist das Risiko, dass ein Käufer Einzahlungen auf einen Escrow-Account verlangt auch gering.

Die Struktur ist stark auf eine Schlüsselperson zugeschnitten

Wenn es im Unternehmen eine zentrale Person gibt, z. B. den Unternehmensgründer, der niemanden neben sich duldet, dann ist dies nicht nur kaufpreisreduzierend, da eine hohe Abhängigkeit von einer Einzelperson besteht, sondern kann auch dazu führen, dass sich ein Käufer dadurch absichert, dass er einen Teil des Kaufpreises erst später bezahlt, z. B. in Form eines s. g. Earn-Outs, eines nachträglichen Kaufpreises. Gegen solche Bestrebungen kann sich der Verkäufer nur absichern, wenn er frühzeitig und Nachhaltig echte Strukturen in allen Kernbereichen aufbaut.

Rechtliche Unsicherheit

Bei rechtlichen Unsicherheiten im Geschäftsmodell kommt es auch oft vor, dass zunächst nur ein Teil des Kaufpreises ausbezahlt wird und ein gewisser Anteil zunächst auf einen Escrow-Account fließt. Dies soll dem Käufer Sicherheit geben, wenn es im Nachgang der Transaktion z. B. in Folge neuer Rechtsprechungen oder neuer Gesetze zu finanziellen Belastungen kommt. Gleiches gilt, wenn nach Ansicht des Käufers ein Risiko besteht, dass sich nach Abschluss der Transaktion herausstellen könnte, dass bestimmte Geschäftspraktiken nicht im Einklang mit den Gesetzen erfolgten und sich daraus finanzielle Risiken ergeben. Ein Verkäufer kann dem nur durch sehr große Sorgfalt entgegenwirken. Mögliche rechtliche Risiken im Geschäftsmodell sollten professionell angegangen werden. Dies zeigt dem potentiellen Käufer, dass man immer mit großer Umsicht gehandelt hat und nichts ‚vertuschen‘ oder ‚unter den Teppich kehren wollte‘. Sollte beim Käufer auch nur ansatzweise der Eindruck entstehen, dass ‚gemauschelt‘ oder einfach in rechtlicher Hinsicht unprofessionell agiert wurde, dann wird er darauf bestehen, dass ein Teil des Kaufpreises zunächst auf einen Escrow-Account bezahlt wird.

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Ansgar M. Nagel ist Investor und Unternehmerberater.
Als Unternehmerberater engagiert er sich als Partner von Unternehmern und Unternehmen bei der erfolgreichen Umsetzung von Unternehmensverkäufen. Darüber hinaus begleitet er bei Optimierungen im Bereich Vertrieb, Personal und Ökonomie.
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